CREDIT CRUNCH

Mini bond, un’alternativa alla banca

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Nel decreto sviluppo c'è uno strumento finanziario per le piccole medie imprese. Per gestori e avvocati si tratta di un'opportunità.

Il Consiglio dei ministri ha approvato il decreto sviluppo, un provvedimento che mira a creare crescita sostenibile e occupazione di qualità.
Tra le misure previste a favore delle imprese ci sono le obbligazioni per piccole medie imprese (pmi) non quotate in Borsa, i cosiddetti “mini bond”.
C’è grande attesa attorno agli effetti che questo provvedimento è destinato a generare visto che consentirà anche alle pmi, che rappresentano la maggioranza del tessuto economico italiano, l’accesso al mercato del debito fino ad oggi negato. E in tempi di credit crunch e grandi difficoltà per ottenere finanziamenti dalla banche è sicurmente una boccata di ossigeno per gli investimenti.
LA TASK FORCE DEL GOVERNO E I PALETTI DA ABBATTERE. Per realizzare il progetto il ministero dell’Economia si è avvalso di una task force di esperti di capital market di diverse banche tra cui Bnp Paribas, Banca Akros, UniCredit e Banca Imi, ma anche di avvocati di studi legali d’affari come Allen & Overy. Obiettivo del gruppo semplificare la norma eliminando alcuni paletti ma garantendo gli investitori.
Da un lato c’è l’articolo 2412 del Codice civile, che preclude alle sole imprese italiane non quotate in Borsa l’emissione di bond per importi superiori al doppio del capitale sociale più le riserve. Dall’altro la normativa fiscale, che taglia le gambe alle aziende non quotate in due modi. Primo, gli interessi dei loro bond non sono deducibili. Secondo, i loro bond sono soggetti a ritenuta. Insomma: fino a oggi per le imprese che non sono mai andate in Borsa (praticamente tutte) emettere bond è stato quasi impossibile.
MINI BOND, COSA SONO E COME FUNZIONANO. I minibond sono un canale di finanziamento alternativo al prestito in banca disponibile a patto che l’azienda rispetti alcuni requisiti: innanzitutto l’assistenza di uno sponsor (che assista gli emittenti e funga da market maker, garantendo la liquidità dei titoli), poi la certificazione dell’ultimo bilancio e infine la circolazione dei titoli tra investitori qualificati.
Per agevolare ulteriormente questa versione light dei bond, è prevista la possibilità da parte dell’azienda di dedurne gli interessi, godendo inoltre di alcune esenzioni fiscali tipiche delle obbligazioni societarie. Si tratta di un modo per rendere più appetibile questo strumento, sia dal lato di chi emette i minibond sia dal lato di chi investe in queste obbligazioni, rese neutrali (nel confronto con gli altri strumenti di credito) anche per gli investitori esteri.
TRE CAMPI D’INTERVENTO. L’intervento del governo introduce novità rilevanti. La fissazione di un limite quantitativo (pari al totale dell’attivo circolante), la modifica della durata delle cambiali finanziarie, che non potranno essere emesse per un termine inferiore a un mese e non superiore a diciotto mesi dalla data di emissione, la possibilità di dematerializzare questi titoli, con l’obbiettivo di favorirne la circolazione, lo scambio e la liquidabilità tra gli operatori del mercato, e infine l’estensione alle cambiali finanziarie del regime fiscale applicabile alle obbligazioni.
Il provvedimento allinea poi il regime fiscale delle obbligazioni e dei titoli similari emessi da società non quotate a quello più favorevole delle società quotate. In particolare anche le società non quotate potranno avvalersi dell’esenzione dall’applicazione della ritenuta sugli interessi ed altri proventi corrisposti sulle obbligazioni e titoli similari (attualmente pari al 20%), qualora tali titoli siano ammessi alle negoziazioni su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione; dedurre gli interessi passivi corrisposti sulle obbligazioni e titoli similari secondo le stesse regole previste per le società quotate (vale a dire nei limiti del 30% dell’Ebitda risultante dall’ultimo bilancio approvato), qualora le obbligazioni e titoli similari siano inizialmente sottoscritti da, e successivamente circolino tra, investitori qualificati, che non siano, direttamente o indirettamente, soci della società emittente.
OBBLIGAZIONI PARTECIPATIVE SUBORDINATE. Ulteriore novità riguarda l’introduzione delle obbligazioni partecipative subordinate, definite come le obbligazioni e aventi una durata non inferiore a sessanta mesi, che prevedano clausole di subordinazione e di partecipazione agli utili d’impresa. Tali obbligazioni saranno assoggettate alla disciplina del codice civile che le assimila a strumenti di patrimonializzazione e potranno prevedere una remunerazione in parte fissa e in parte variabile (nella forma di remunerazione commisurata al risultato economico dell’esercizio dell’impresa secondo la percentuale da individuarsi nel regolamento del prestito). La clausola di subordinazione, contenuta nel regolamento del prestito, definirà inoltre i termini di postergazione del portatore del titolo ai diritti degli altri creditori della società. La parte variabile del corrispettivo è computabile in diminuzione del reddito dell’esercizio di competenza.
MODIFIC DELL’ARTICOLO 2412. Il provvedimento, inoltre, modifica l’art. 2412 del codice civile prevedendo che i limiti all’emissione per le società per azioni fissati dallo stesso articolo al primo comma (dove si parla di limite pari al doppio del patrimonio netto) e al secondo comma (superamento del limite se le obbligazioni sono sottoscritte da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale) non trovano applicazione nel caso di emissioni obbligazionarie destinate ad essere quotate in mercati regolamenti o in sistemi multilaterali di negoziazione.
UNA SOLUZIONE PER LE IMPRESE, O NO? Secondo fonti vicine al gruppo di lavoro che ha realizzato la bozza il progetto è rivoluzionario. «La Borsa sta vivendo un momento difficile quindi le imprese non sono incentivate a fare ipo, anzi negli ultimi mesi ci sono stati molti delisting. Questo è dovuto anche alla speculazione sui titoli dei Paesi sovrani che hanno fatto schizzare lo spread, il differenziale tra bond italiani e bund tedeschi, un termometro che in parte indica l’incapacità di pagare il debito pubblico da parte di uno stato e di conseguenza ha penalizzato il mercato azionario affossandolo», ha spiegato la fonte che ha aggiunto, «questa soluzione finanziaria, che però non ci piace chiamare mini bond, è rivoluzionaria perché è disegnata sulle caratteristiche economiche finanziarie del Paese. Tra le aziende non quotate ci sono colossi industriali, quelle che vengono considerate multinazionali tascabili, come ad esempio alcuni campioni dell’alimentare (Barilla o Ferrero) passando per il manifatturiero fino ai grandi nomi della moda. Queste realtà potranno avere grande benefici per recuperare capitali freschi».
DRUSIANI, BANCA ALBERTINI Syz: «RICORDANO I BOND TERRITORIALI». Al momento è difficile fare una valutazione sull’efficacia di questo strumento per le imprese secondo Angelo Drusiani, esperto di gestioni di Banca Albertini Syz. «In teoria potrebbero essere molte le aziende interessate, perché il tessuto produttivo dell’Italia è formato nella grande maggioranza da piccole imprese spesso nate dal nucleo familiare e poi cresciute fino a generare fatturati da oltre 300 milioni di euro. Queste imprese non si sono mai quotate perché sono più gli obblighi che i vantaggi, però sono sempre alla ricerca di finanziamenti. La proposta del Consiglio dei Ministri mi ricorda un progetto realizzato in passato sulle obbligazioni terriotriali. In sostanza consentiva alle imprese dello stesso settore di associarsi per l’emissione del bond. Erano iniziative che funzionavano bene specialmente in certi ambiti come quello delle imprese agricole o nel turismo. Il vantaggio di queste realtà produttive è che sono conosciute sul territorio, la piccola dimensione consente di sapere chi è l’imprenditore e come lavora e questo può già rappresentare una garanzia».
MONTELLA, ORRICK: «LA TRASPARENZA PAGA». Il tema delle garanzie per gli investitori è molto delicato anche secondo  Carlo Montella, partner dello studio legale Orrick. Il target di questi strumenti finanziari sono le piccole medie imprese «a cui oggi si chiedono dei requisiti diversi da quelli a cui le imprese italiane si sono adeguate negli anni», ha detto  Montella, «le imprese italiane sono caratterizzate da un forte indebitamento e questo incide negativamente sul giudizio delle agenzia di rating. Inoltre, anche dal punto di vista della Governance in Italia rispetto ad altri Paesi europei ha sempre privilegiato la realtà interna e meno l’apertura verso l’esterno, questo ha reso difficile in alcuni casi anche il passaggio generazionale a causa di una forte impronta familiare che difficilmente si affida a management esterni. La trasparenza è una condizione fondamentale per operare sul mercato». L’ipotesi di sottoporre le pmi a giudizio di rating sembra essere decaduta, forse anche perché le imprese italiane riceverebbeo nella maggior parte dei casi giudizi non eccellenti, ma l’avvocato è convinto che «il rating anche se non eccellente almeno è un documento di partenza, senza quello gli investitori non hanno un punto di riferimento. Il concetto che piccolo è bello poteva essere vero ieri, ma oggi le esigenze sono cambiate. Le imprese devono essere strutturate per poter fare concorrenza alle aziende in Germania e in Cina. Ci vuole massima trasparenza per essere appetibili anche verso gli investitori stranieri».

2 Risposte a Mini bond, un’alternativa alla banca

  1. egregio dott opero nella piccola impresa e sui mini bond ne vorrei sapere di piu, come deve essere la societa , i requisiti, chi li regolamenta , e gli studi specializzati nel seguire le imprese in queste operazioni finanziarie . resto in attesa distinti saluti

  2. amedeo

    sarei interessaato ad approfondire l’argomento Mini Bond per comto di un’azienda mia assistita Grazie

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